01Definities & toepasselijkheid
Leverancier: XR-Studio B.V., handelend onder de naam THE REAL MAG., gevestigd aan Risseweg 22 F, 6004 RM Weert (KvK 74916556, btw NL860072654B01). Opdrachtgever: de zakelijke wederpartij die met Leverancier een overeenkomst aangaat. Overeenkomst: elke door beide partijen aanvaarde offerte of opdrachtbevestiging.
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen Leverancier en Opdrachtgever. Eventuele inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever zijn uitdrukkelijk niet van toepassing, ook niet als Opdrachtgever daar in zijn schriftelijke aanvaarding naar verwijst.
02Offerte & overeenkomst
Onze offertes zijn 30 dagen geldig en bevatten altijd: scope, vaste prijs of vaste tarieven, deliverables, oplevertermijn en eventuele afhankelijkheden van Opdrachtgever.
Een Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever de offerte schriftelijk of per e-mail aanvaardt, dan wel zodra met de uitvoering wordt begonnen op verzoek van Opdrachtgever. Mondelinge afspraken binden niet tenzij schriftelijk bevestigd.
Wij werken bij voorkeur op basis van een vaste prijs per product of pakket. Bij ureninkoop (Studio Access) gelden vastgestelde dagdeel-tarieven.
03Prijzen & betaling
Prijzen
Alle prijzen zijn exclusief btw en eventuele kosten van derden (hosting, licenties, externe API's) tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Reis- en verblijfkosten worden doorbelast, tenzij de offerte vermeldt dat ze zijn inbegrepen.
Facturatie
Standaard factureren wij in twee termijnen: 50% bij opdracht en 50% na oplevering. Bij opdrachten tot € 1.000 factureren wij in één termijn na oplevering. Een andere verdeling geldt alleen wanneer die uitdrukkelijk in de offerte of opdrachtbevestiging staat. SLA-fees worden vooraf per kwartaal of per jaar gefactureerd.
Betalingstermijn
Standaard 14 dagen netto, tenzij anders overeengekomen. Bij overschrijding is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim (art. 6:83 BW), zonder dat ingebrekestelling vereist is. Wij brengen dan de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) en buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit BIK in rekening.
Verrekening
Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting of verrekening.
Klachten over facturen
Klachten over een factuur meldt Opdrachtgever binnen de betalingstermijn schriftelijk en onderbouwd. Is die termijn onbenut verstreken, dan geldt de factuur als aanvaard.
04Wijzigingen & meerwerk
Scope-wijzigingen worden uitsluitend uitgevoerd na schriftelijk akkoord op een Change Order. Daarin leggen wij vast: omschrijving van de wijziging, vaste meerprijs, impact op de planning en eventuele afhankelijkheden.
Pas na akkoord op de Change Order voeren wij het meerwerk uit. Wij voeren nooit informeel meerwerk uit zonder vooraf vastgestelde prijs. Dat beschermt beide partijen tegen verrassingen.
05Uitvoering & medewerking
Wij voeren de Overeenkomst naar beste vermogen uit op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk een resultaat is overeengekomen.
Opdrachtgever zorgt dat alle benodigde gegevens, bronmateriaal (foto's, 3D-modellen, CAD-bestanden, productspecificaties) en toegang tot relevante systemen tijdig en in bruikbaar formaat worden aangeleverd, volledig en eenduidig. Vertraging of onduidelijkheid aan de zijde van Opdrachtgever verschuift de planning, zonder gevolgen voor onze tarieven of factuurfasen. Extra werk dat voortvloeit uit onvolledige, wisselende of onderling strijdige aanlevering geldt als meerwerk.
06Levertermijnen
Levertermijnen worden in goed overleg vastgesteld en gelden als streefdatum, niet als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overschrijding geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of ontbinding zonder voorafgaande ingebrekestelling met een redelijke nadere termijn van minimaal 14 dagen.
07Acceptatie & oplevering
Na oplevering heeft Opdrachtgever 10 werkdagen om te toetsen of het opgeleverde voldoet aan de overeengekomen specificaties. Eventuele gebreken meldt Opdrachtgever binnen deze termijn schriftelijk en met onderbouwing.
Wij herstellen tijdig gemelde, gegronde gebreken zonder meerkosten. Gebreken die niet binnen de acceptatietermijn zijn gemeld, worden geacht te zijn geaccepteerd. Wijzigingen daarna lopen via een Change Order.
08SLA & onderhoud
Voor onze configurators en SaaS-producten gelden separate SLA-overeenkomsten met afgesproken responstijden, uptimes en updategaranties. De minimumlooptijd is 1 jaar (basis) of 3 jaar (configurator). Opzegging geschiedt schriftelijk, uiterlijk 3 maanden voor afloop van de minimumcontractperiode.
Tijdens de SLA-periode hosten en monitoren wij de toepassing, leveren wij updates en voeren wij kleine doorlopende verbeteringen uit binnen de afgesproken urenbundel.
09Intellectueel eigendom
Na volledige betaling verleent Leverancier aan Opdrachtgever een wereldwijd, niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op het opgeleverde werk, voor de in de Overeenkomst beschreven doelen. Voor afwijkende doelen is uitdrukkelijke schriftelijke toestemming vereist.
Zolang niet volledig is betaald, gaat geen enkel recht over en blijft het opgeleverde werk eigendom van Leverancier. Auteursrechten gaan uitsluitend over bij afzonderlijke akte.
De onderliggende technologie (onze configurator-engine, onze AI-pipelines, broncode-libraries, render-infrastructuur, prompt-templates en bestaande 3D-assets) blijft intellectueel eigendom van Leverancier. Opdrachtgever ontvangt daarop een gebruiksrecht zolang de Overeenkomst en/of de SLA voortduurt. Werk dat vóór de Overeenkomst is gemaakt, blijft van de oorspronkelijke rechthebbende.
10Gebruik van AI & bronmateriaal
Wij maken bij onze producten gebruik van generatieve AI-technologie. Opdrachtgever garandeert dat alle door hem aangeleverde input (foto's, 3D-modellen, merk-assets, productinformatie) vrij is van rechten van derden en gebruikt mag worden voor het beoogde resultaat.
Leverancier vrijwaart Opdrachtgever niet voor claims die voortkomen uit door Opdrachtgever aangeleverd materiaal. Bij gerechtvaardigde claims tegen door ons gegenereerde AI-output ondernemen wij in overleg passende stappen: aanpassing van het werk, vervanging, of redelijke schadebeperking.
Wij gebruiken geen klantinput om publieke modellen te trainen. Alle bronbestanden worden binnen onze beveiligde infrastructuur verwerkt.
11Geheimhouding & data
Beide partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie van de wederpartij als zodanig en gebruiken die uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. Deze plicht blijft van kracht tot 5 jaar na beëindiging van de Overeenkomst.
Persoonsgegevens worden verwerkt conform onze privacyverklaring en de AVG. Een verwerkersovereenkomst is op verzoek beschikbaar.
12Garantie
Leverancier garandeert dat het opgeleverde werk voldoet aan de in de Overeenkomst overeengekomen specificaties. Voor onze softwarecomponenten geldt een gebrekengarantie van 3 maanden na oplevering: gegronde, reproduceerbare gebreken die afwijken van de specificatie verhelpen wij kosteloos.
De garantie geldt niet voor: wijzigingen door derden of door Opdrachtgever, oneigenlijk gebruik, gebreken die het gevolg zijn van externe diensten of API's, en gebreken die optreden na afloop van de SLA.
No-cure no-pay
Onze no-cure no-pay-garantie geldt wanneer Opdrachtgever Leverancier los inhuurt voor een losse adviesdag op locatie (TID-dag), en dan voor de eerste dag: bevalt die eerste dag niet, dan brengen wij hem niet in rekening. Bij vaste projectprijzen, meerdaagse trajecten, scans en abonnementen geldt de garantie niet; daar staat de afgesproken scope in de offerte.
Wat tijdens die dag is gebouwd, gaat over op Opdrachtgever zodra de dag is betaald. Doet Opdrachtgever een beroep op deze garantie en wordt de dag niet betaald, dan gaat overeenkomstig het artikel Intellectueel eigendom geen enkel recht over en blijft het die dag gebouwde werk van Leverancier.
13Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van Leverancier, uit welke hoofde dan ook, is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat onze aansprakelijkheidsverzekering daadwerkelijk uitkeert, met een maximum van het bedrag dat Opdrachtgever in de 12 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan ons heeft betaald.
Leverancier is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, schade door verlies of corruptie van data, en schade veroorzaakt door derden waarvan wij bij de uitvoering gebruikmaken (hostingproviders, AI-API's, mailproviders).
De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding. Iedere aanspraak vervalt door verloop van 12 maanden na het ontstaan ervan.
14Overmacht
Onder overmacht verstaan wij, naast hetgeen in wet en rechtspraak daaronder wordt begrepen, in elk geval: uitval of storing van toeleveranciers (hosting, AI-API's, internet), pandemieën, oorlog, terreur, overheidsmaatregelen, cyberaanvallen op onze infrastructuur, en alle andere omstandigheden die buiten onze redelijke controle vallen.
Bij overmacht wordt de uitvoering opgeschort. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan kunnen beide partijen de Overeenkomst voor het niet-uitvoerbare deel ontbinden, zonder gehoudenheid tot schadevergoeding.
15Beëindiging
Beide partijen kunnen de Overeenkomst schriftelijk beëindigen bij (a) materiële wanprestatie die na schriftelijke ingebrekestelling met redelijke termijn niet is hersteld, (b) faillissement, surseance van betaling of liquidatie van de wederpartij, of (c) zoals nader bepaald in de Overeenkomst.
Bij tussentijdse beëindiging door Opdrachtgever zonder aan Leverancier toerekenbare wanprestatie is Opdrachtgever de tot dan toe gemaakte kosten verschuldigd, plus 30% van het resterende projectbedrag ter dekking van vrijgehouden capaciteit.
SLA-overeenkomsten kennen een opzegtermijn van 3 maanden tegen het einde van de minimumcontractperiode (zie artikel 8). Zonder tijdige opzegging wordt de SLA telkens automatisch met 1 jaar verlengd.
16Advies, onderzoek & rapportage
Dit hoofdstuk geldt voor opdrachten waarvan de uitkomst een advies, oordeel, scan, analyse of rapportage is. Waar het botst met de bepalingen over bouwen en opleveren, gaat dit hoofdstuk voor.
Wat een rapport wel en niet is
Onze rapporten en adviezen zijn een onderbouwd oordeel op basis van de informatie die binnen de afgesproken tijd beschikbaar is gesteld. Het is uitdrukkelijk geen accountantscontrole, geen audit, geen assurance-opdracht, geen certificering en geen due-diligenceverklaring. Wij toetsen aangeleverde gegevens niet op volledigheid of juistheid. Besluiten die Opdrachtgever of derden op ons advies nemen, blijven voor hun eigen rekening en risico.
Gebruik en verspreiding
Tenzij in de Overeenkomst anders is afgesproken, mag Opdrachtgever het rapport vrij gebruiken en delen binnen de eigen organisatie en met de eigen aandeelhouders, bestuurders en toezichthouders; daarvoor is geen aparte licentie als bedoeld in artikel 9 nodig. Verspreiding buiten die kring, publicatie, of gebruik in een transactiedocument gebeurt na voorafgaande schriftelijke afstemming.
Onderzoek bij een derde
Voert Leverancier op verzoek van Opdrachtgever onderzoek uit bij of naar een andere onderneming, dan is die onderneming geen partij bij de Overeenkomst. Zij bepaalt zelf welke informatie, systemen en medewerkers zij beschikbaar stelt, en de geheimhouding uit artikel 11 geldt ook ten opzichte van haar.
Gesprekken en opnames
Wij kunnen gesprekken en werksessies opnemen, uitsluitend voor onze eigen analyse, en kondigen dat vooraf aan. Citaten komen zonder namen in het rapport, het oordeel gaat over werkwijze en middelen en nooit over individuele personen, en de opnames verwijderen wij na oplevering van het eindrapport. Een verwerkersovereenkomst is op verzoek beschikbaar.
17Toepasselijk recht & geschillen
Op alle overeenkomsten tussen Leverancier en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.
Geschillen die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Limburg, locatie Roermond. Beide partijen kunnen er eerst voor kiezen gebruik te maken van NLdigital-mediation of arbitrage via de SGOA, mits beide partijen daarmee schriftelijk instemmen.